リークエ会社法 第四章 復習ノート
第一節 機関総説
１ 総説
２ 構成
３ 各種機関の概説
４ 機関設計
第二節 株主総会
１ 総説
（１）株主総会の意義
（a）一般 295条 326条 （b）種類株主総会 権利調整
（２）株主総裁の権限 （a）取締役会設置会社 経営の意思や能力
（b）非取締役会設置会社
２ 招集
（１）招集手続きの意味
（２）招集手続きの流れ
（a）招集権者
（b）招集の方法
（c）招集通知の発送期限
column4-3 非取締役会設置会社の株主総会
（３）株主提案権
(a)議題提案権
(b)議案提出権・議案通知請求
column4-4
３ 議事
（１）議事運営 定款
（２）取締役会等の説明義務
４ 決議
（１）議決権
（a）一人一議決権原則
（b）議決権が認められない場合
（２）議決権の行使方法
（a）議決権の代理公使
（b）書面による議決権行使
（c）電磁的方法による議決権行使
（d）議決権の不統一行使
（e）利益供与
（３）決議の成立
（a）採決
（b）決議の成立要因
（c）総会検査役
（d）議事録
５ 株主総会の瑕疵を争う訴え
５－１ 株主総裁決議取消しの訴え 831条
（１）取消事由
（a）1号
（b）2号
（c）3号
（２）訴訟要件
（a）原告適格
（b）被告適格
（c）提訴期間
（d）訴えの利益
（３）判決の効力
（a）片面的対世効
（b）遡及効をめぐる問題
５－２ 株主総裁決議無効確認の訴え
５－３ 株主総裁決議不存在確認の訴え
第三節
取締役会設置会社
１ 総説
２ 取締役
（１）資格
（２）員数・人気
（３）選任
（４）終任
(a)一般(b)解任(c)欠員の場合の措置
３ 取締役会・代表取締役
（１）総説
(a)業務執行と業務執行の決定
(b)業務執行と会社代表
(c)業務と職務
(d)取締役会による監督機能
column4-10 経営者の監視とは column4-11 取締役会の実態
(e)社外取締役
column4-12 有報提出会社
（２）取締役会の権限と運営
(a)権限
column4-15 内部統制システム
(b)招集
(c)議事・決議
(d)取締役会決議の瑕疵
(e)特別取締役による決議
(f)議事録
（３）代表取締役
(a)代表取締役の地位
(b)代表取締役の代表権
(c)取締役会決議を欠く行為の効力
４ 監査役
（１）総説
（２）資格・任期
column4-17 なぜ監査役は取締役を兼任できないのか
（３）選任・終任
（４）権限
(a)総説
column4-18 監査役の権限・義務の細目
(b)会社代表
column4-19 株主代表訴訟と監査役
(c)費用等の会社への請求
（５）報酬等
column4-20 非監査役設置会社のルール
５ 監査役会
（１）総説・権限等
column4-21 監査役制度の変遷
（２）監査役会の運営
（３）独任制
６ 会計監査人
（１）総説・資格
column4-22 会計監査人の法規制の経緯
（２）選任・終任
column4-23 会計監査人の権限・義務
（３）報酬等
７ 会計関与
（１）総説・資格
column4-24 会計参与制度の導入の背景
（２）選任・終任
（３）報酬等
column4-25 会計参与の権限・義務
第四節 指名委員会等設置会社
１ 総説
２ 取締役・取締役会
３ ３つの委員会
（１）各委員会の構成と運営
（２）指名委員会
（３）監査委員会
（４）報酬委員会
４ 執行役
（１）選任・終任
（２）権限等
第五節 監査等委員会設置会社
１ 総説
２ 監査等委員会
３ 取締役会
４ 監査等委員会
第六節 非取締役設置会社
１ 総説
２ 株主総会
３ 取締役
第七節 役員等の義務と責任
１ 総説
２ 委員等の義務
（１）注意義務と忠実義務
（２）注意義務と役員等の責任
３ 会社と取締役・執行役との利益衝突
３－１ 利益衝突と会社法
（１）利益衝突についての特別の規定
（２）忠実義務による規律
３－２ 利益相反取引
（１）総説
（２）直接取引
（３）間接取引
（４）承認
（５）事後の報告
（６）承認を受けない取引の効力
（７）利益相反取引と取締役の責任
３－３ 競業取引
（１）総説
（２）競合取引の範囲
（３）承認等
（４）競合取引と取締役の責任
（５）競合取引と隣接した利益衝突事例
(a)会社の機会の奪取
(b)従業員の引き抜き
３－４ 報酬等の決定
（１）総説
（２）報酬等の種類と規制
（３）ストック・オプション
column4-32 業績連動型報酬
（４）株主総会決議を経ない報酬の支払・報酬の変更
３－５ 利益衝突の開示
column4-33 取締役の報酬の開示
４ 役員等の会社に対する責任
４－１ 総説
４－２ 任務懈怠責任が問題になる事案
（１）総説
（２）注意義務・忠実義務違反
(a)経営判断
(b)監督・監視
column4-35 因果関係の否定・損害賠償額の減額
(c)内部統制システム構築義務
column4-36 子会社に関する監視
(d)注意義務・忠実義務違反と過失
（３）具体的な法令の違反
column4-37 法令違反行為と取締役・執行役の責任
（４）利益相反取引・競合取引
(a)利益相反取引・競合取引による責任
(b)自己のための直接取引
４－３ 任務懈怠責任についてのその他の問題
（１）責任を負う者・責任の連帯
（２）消滅時効・遅延損害金の利率
４－４ 任務懈怠責任の免除
（１）免除
（２）一部免除
(a)株主総会決議による一部免除
(b)取締役による一部免除
(c)責任限定契約
column4-38 任務懈怠責任の一部免除
column4-39 会社役員損害賠償責任保険
４－５ その他の責任自由
５ 役員等の責任の追及
５－１ 株主代表訴訟
（１）総説
（２）対象
（３）手続
(a)提訴請求
(b)訴えの提起
(c)判決
column4-40 代表訴訟
（４）代表訴訟をめぐる利害関係と会社法のルール
(a)共同訴訟参加・補助参加
(b)濫用的訴訟
(c)和解
（５）組織再編・親子会社と代表訴訟
(a)株主でなくなった場合
(b)特定責任追及の訴え
(c)責任の免除等
５－２ 差止め
６ 役員等の第三者に対する責任
（１）総説
（２）職務を行うについての悪意・重過失による責任
(a)間接損害事例
(b)直接損害事例
column4-41 両損害包含説
column4-42 間接損害・直接損害と第三者としての株主
（３）責任を負う取締役
(a)名目的取締役と監視義務
(b)登記簿上の取締役
(c)事実上の取締役
（４）虚偽記載等による責任
