慶應日記@はてな

慶應義塾大学・通信教育課程・法学部・乙類・70期・学士入学の学習記録・復習ノートなどなど

田中亘(2016)復習メモ 第7章 設立

田中亘(2016) 復習メモ

第7章 設立
第1節 総説
1-1 意義
1-2 発起設立と募集設立

第2節 発起人
2-1 意義
2-2 発起人の役割と会社法の課題
2-3 発起人組合

第3節 発起設立
3-1 総説
(1)手続きの概要 (2)設立中の会社
3-2 定款の作成
3-2-1 意義および作成の手続
(1)意義 (2)公証人の認証 (3)会社成立前の定款の変更
3-2-2 定款の記載事項 
(1)総説 (2)絶対的記載事項 (3)相対的記載事項 (4)任意的記載事項
3-2-3 定款の開示
3-3 出資(株主の確定および会社財産の形成)
(1)意義 (2)設立時発行株式の引受け(3)出資の履行(4)失権手続 (5) 出資の履行の仮装
3-4 設立時役員等の選任および設立手続の調査
(1)設立時役員等の選任 (2)設立手続の調査
3-5 変態設立事項
(1)意義 (2)現物出資 (3)財産引受け (4)発起人の報酬その他特別の利益 (5)設立費用(6)検査役の調査(7)定款に定めのない変態設立事項の効力 
3-6 設立の登記・株式会社の成立
(1)設立の登記 (2)株式会社の成立

第4節 募集設立
4-1 意義
4-2 定款の作成・認証・変更
4-3 設立時発行株式を引き受ける者の募集
(1)募集の決定 (2)募集の手続き (3)設立時募集株式の引受人の地位
4-4 設立時募集株式についての払込み
(1)払込金保管証明 (2)当然失権
4-5 創立総会・設立時取締役等の選任・設立手続の調査
(1)意義 (2)手続きおよび権限 (3)創立総会で行うべき事項 (4)定款の変更・設立の廃止 (5)創立総会の決議の瑕疵を争う訴え
4-6 設立の登記・株式会社の成立

第5節 設立中の会社
5-1 意義および問題の所在
(1)意義 (2)設立中の会社に関する解釈問題
5-2 会社の設立自体に必要な行為
5-3 事業行為
5-4 開業準備行為
(1)意義 (2)設立中に行った開業準備行為の成立後の会社への帰属の有無
5-5 設立のため事実上必要な行為
5-6 まとめ

第6節 設立に関する責任
6-1 総説
6-2 成立後の株式会社に対する責任
(1)任務懈怠責任 (2)出資に関連する責任 (3)責任の免除 (4)株主代表訴訟
6-3 対第三者責任
6-4 疑似発起人の責任

第7節 設立の無効
7-1 意義
7-2 設立の無効原因
7-3 無効の訴えの手続
7-4 認容判決の効果
第8節 会社の不成立