リークエ会社法 第三章 株式 復習ノート
参考文献：伊藤 靖史・大杉謙一・田中亘・松井秀征(2015)：『会社法 (LEGAL QUEST)』、有斐閣
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第三章 株式 第一節 株式と株主 １ 総説 ２ 株主の権利 ３ 株主の義務と責任 ４ 株主の地位についてのコメント ５ 株式の内容についての特別の定め ６ 種類株式 ７ 株式平等の原則 ８ 株式の評価 第二節 株式の譲渡自由の原則および譲渡の制限 １ 総説 ２ 株式の譲渡の自由の原則 ３ 定款による株式の譲渡制限 ４ 契約による株式の譲渡制限 ５ 法律の規定による株式の譲渡制限 第三節 株式の譲渡・担保化と権利行使の方法 １ 総説 ２ 非株券発行会社の株式の譲渡と権利行使の方法 ３ 株券発行会社の株式の譲渡と権利行使の方法 ４ 株主名簿 ５ 株式振替制度 ６ 株式の担保化 第四節 特殊な株式保有の形態 １ 総説 ２ 株式の共有 ３ 信託財産に属する株式 第五節 投資単位の調整 １ 総説 ２ 株式の併合・分割 ３ 株式無償割当て ４ 端数の処理 ５ 単元株制度 |
＜第三章のキーワード 伊藤 靖史・大杉謙一・田中亘・松井秀征(2015)＞
第一節
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第一節 株式と株主 １ 総説 ２ 株主の権利 （１）自益権と共益権 （a）自益権 剰余金 残余財産 105条2項 営利目的 （b）共益権 議決権 質問権 提案権監督是正権 column3-1 共益権の成立 （２）単独株主権と少数株主権 自益権 議決権 政策判断 代表訴訟の提起権 差し止め請求 株主総会の招集権 役員の解任の訴えの提起権 column3-2 株主権の濫用 （３）株式買取請求権 （a）意義 （b）権利を行使できる株主 116条1項 （c）手続 116条参照 ３ 株主の義務と責任：株主有限責任の原則 104条 株主有限責任の原則 ４ 株主の地位についてのコメント （１）株主の特徴 （a）株主と債権者 ※従業員・取引先 賃金債券、代金債権等（b）株式内容の未確定 消費賃貸者契約 株主総会決議（c）劣後性 精算時 残余財産 分配可能額規制 461条・462条 純資産＜資本金 （d）残余権者としての株主 共益権 （e）会社経営に対するコントロール （２）なぜ株主にコントロール権があるのか、それは本当に望ましいのか （a）残余権者がコントロール権を有することの合理性 取締役の選任・解任 効率的な経営 資産を増加させるインセンティブ（b）問題の複雑化 株主の望む経営 有限責任 債務超過の状況下 債権者 不完備 残余権者の地位 （３）現実の問題にとっての重要性 ５ 株式の内容についての特別の定め （１）特別の定めの内容 107条1項 （a）譲渡制限 公開会社 非公開会社 column3-3 公開会社・非公開会社の区別と定款自治の範囲 （b）取得請求権 （c）取得条項 （２）特別の定めをする方法 特別決議 特殊の決議 定款変更 ６ 種類株式 （１）総説（a）意義 108条 種類株式発行会社 （b）種類株式を発行するには 108条2項 定款：内容の要綱 株主総会・取締役会 （２）各種の種類株式 （a）残余金の配当・残余財産の分配 優先株式 column3-4 優先株式のヴァリエーション 参加型・累積型 （b）議決権制限 無議決権株式 優先権は必須ではない column3-5 複数議決権株式 不可 単元株式は可 115条 （c）譲渡制限 （d）取得請求権・取得条項 定款 108条 107条 対価：他の株式 （e）全部取得条項 column3-6 全部取得条項付種類株式の利用方法（f）拒否権 108条1項8号 （g）クラス・ボーティング column3-7 種類株式の利用例 債務超過・キャッシュアウト 特別決議 171条 309条2項3号 取得価格の決定の申し立て 差し止め請求 171条の３ 171条2項3号 事前開示 171条の２ 174条 事後開示 （３）株式の種類ごとの異なる取扱い 併合・分割 新株予約券の無償割当等 （４）種類株主総会：種類株主間の利害調整 （a）意義 任意と法定 321条 324条・325条 （b）法定種類株主総会：一定の行為によりある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合 322条1項 324条2項の決議 （c）定款による法定種類株主総会の排除 株式買取請求権 （d）一定の重大な変更についての特則 111条2項1号 116条1項2号 111条1項 両者の違い ７ 株式平等の原則 （１）意義 109条1項 45年11月24日・民集24-12-1963 （２）なぜ株主平等の原則が必要か 収益の予測可能性 株式投資の促進 （３）株主平等の原則の限界 column3-8 株主優待制度 （４）株主ごとに異なる取扱いをする旨の定め 109条2項 108条1項 非公開会社 定款自治 ８ 株式の評価 （１）評価の必要性 市場価格 東京高裁・平成20年9月12日・金判・1301-28 非公開会社・市場価格？ （２）DCF法 column3-9 DCF法の概略 （３）DCF法以外の株式評価手法 配当還元方式 類似会社比準方式 純資産額方式 ゴードンモデル （４）株式評価の裁判例 複数利用 |
第二節
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第二節 株式の譲渡自由の原則および譲渡の制限 １ 総説 ２ 株式の譲渡の自由の原則127条 出資の返還 例外：取得請求権付株式、株式買取請求権 投下資本の回収 財産的基盤の確保 ３ 定款による株式の譲渡制限 （１）意義 107条1項1号 108条1項4号 （２）譲渡の承認機関 （３）みなし承認規定 （４）譲渡制限の公示 登記（911条3項7号）・株券記載（216条3号） （５）譲渡制限株式の譲渡の方法 （a）譲渡等証人請求 136条 請求をしない場合 当事者間で有効 取得者・137条1項 138条139条 145条1号 （b）会社が譲渡を承認しない場合買取先指定請求の有無 140条1項・4項 特別決議 議決権の行使・140条3項 買取人の指定 （c）会社または指定買取人による株式の買取り 143条 売買価格 144条1項 （６）譲渡制限株式についての法律問題 （a）承認のない譲渡の法律効果 当事者間 返還請求 昭和48年6月15日・民集27-6-700 譲渡等承認請求がない場合 会社の取り扱い 最判昭和63年3月15日 学説 （b）会社との関係でも有効になる場合 一人会社・全員が同意 最判平成5年3月30日・民集47-4-3439 最判平成9年3月27日・民集51-3-1628 （７）一般承継人に対する売渡請求 134条4号 174-177条 共同相続人 ４ 契約による株式の譲渡制限 （１）意義 合弁会社 債務不履行責任 民法420条 株式間契約 （２）有効性 定款変更 反対株主の利益 投下資本回収の機械 公序良俗違反 従業員持ち株制度 キャピタルゲイン 契約の自由 ５ 法律の規定による株式の譲渡制限 |
第三節
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第三節 株式の譲渡・担保化と権利行使の方法 １ 総説 （１）株券及び振替制度 214条 株券発行会社 117条7項 （２）株主名簿 121条 ２ 非株券発行会社の株式の譲渡と権利行使の方法 130条1項 名義書換 名義株主 133条2項 共同 名義書換請求 ３ 株券発行会社の株式の譲渡と権利行使の方法 （１）譲渡の方法 交付 128条1項 column3-10 有価証券の話 （２）会社への対抗 130条2項 単独請求 133条2項 占有者：131条1項 （３）権利行使の方法 219条1項2項 （４）善意取得 占有者からの譲受人・131条2項 民法192条・193条 （５）株券の発行に関する諸ルール （a）株券発行の時期 215条1-3項 非公開会社・4項 株券不所持制度 217条 （b）株券の記載事項 216条 （c）株券の成立時期 郵送中に盗難 最判昭和40年11月16日・民集19-8-1970 学説 ※現在非上場会社 （d）成立前の株式の譲渡 有価証券法理 民法の一般原則 128条2項 column3-11 会社法128条の解釈 （e）会社が不当に株券発行を遅滞する場合 最判昭和47年11月8日・民集26-4-1489 （６）株券の喪失 131条2項 株券喪失登録制度 221条から ４ 株主名簿 （１）株主名簿に関するルール （a）記載・記録事項 121条 （b）株主名簿記載事項証明書の交付請求 非株券発行会社 122条1項から同3項 （c）株主に対する通知等 126条1項 配当財産：457条 届かない場合 196条1項以下 （d）株主名簿管理人 （２）株主名簿の名義書換えに関する法律問題 （a）一般 名義書換 会社から認める 最判昭和30年10月20日・民集9-11-1657 反対説 column3-12 名義書換未了の株式譲渡人に取扱い 譲渡の比較 2条7項と130条1項2項 （b）譲渡制限株式の場合 承認前 134条 column3-13 失念株 名義書換前に剰余金・株式の分割 不当利得（民法703条・704条） 株主割当てで募集株式の発行 最判昭和35年9月15日・民集14-11-2146 何を請求できるか ※非上場のみ （３）名義書換えの不当拒絶 最判昭和41年7月28日・民集20-6-1251 取消訴訟 831条1項1号 （４）基準日制度 124条1項から4項 募集株式の発行・199条 （５）株主名簿の備置きと閲覧等請求 125条 ５ 株式振替制度 （１）経緯 （２）振替機関・口座管理機関・振替口座簿 振替機関 振替株式 口座管理機関 加入者 （３）振替株式の譲渡の方法 140条 161条3項 （４）振替株式の権利行使の方法 総株主通知 振替151-1、6、152条1項 少数株主権等 個別株主通知 振替154条3項から5項 （４）株主への通知・公告に関する特則 ６ 株式の担保化 （１）総説 （２）株式の質入 （a）総説 146条1項 147条3項 民事執行法190条・122条、193条・167条・161条 （b）株券発行会社の株式の質入れ 交付 146条2項 継続占有 147条2項148条 登録株式質権 略式株式質権 （c）非株券発行会社の株式の質入れ 効力 146条1項 振替株式を除く 対抗 147条1項・148条 （d）振替株式の質入れ 効力要件 第三者対抗 141条 総株主通 151条3項4項 （３）株式の譲渡担保 （a）総説 非典型担保 （b）株式発行会社の株式の譲渡担保 交付 128条1項 略式 譲渡担保 登録譲渡担保 効力 対抗 141条 133条 第三者対抗 130条2項 （c）非株券発行会社の株式の譲渡担保 第三者対抗 130条1項 （d）振替株式の譲渡担保 効力 振替140条 第三者対抗 161条3項 総株主通知 151条2項1号 column3-15 |
