慶應日記@はてな

慶應義塾大学・通信教育課程・法学部・乙類・70期・学士入学の学習記録・復習ノートなどなど

田中亘(2016)復習メモ

田中亘(2016)

復習メモ


第4章 機関

第1節 総論
1 意義
2 各機関の意義・役割
3 機関設計のルール
4 企業統治(コーポレート・ガパナンス)

第2節 株主総会
1 総説
(1)意義 (2)権限
2 招集
(1)総説 (2)招集権者及び招集に際して定めるべき事項 (3)招集通知
3 株主提案権
(1)総説 (2)議題提案権 (3)議案提案権 (4)議案の要領の通知請求権 (5)株主提案が取り上げられない場合の法的措置
4 株主の議決権
4-1 一株一議決権の原則とその例外
(1)原則 (2)定款による一株一議決権の修正 (3)法律による一株一議決権の例外
4-2 議決権に関する特別の制度
(1)はじめに (2)書面による議決権の行使 (3)電磁的方法による議決権行使 (4)代理人による議決権行使(5)議決権の不統一行使 (6)議決権拘束契約
5 株主総会の議事・決議
5-1 総説
5-2 議事
(1)議事 (2)取締役会の説明義務(3)議事に関するその他の問題
5-3 決議
(1)株主総会が決議できる事項 (2)決議要件 (3)採決の方法 (4)株主総会の決議等の省略
5-4 議事録の作成
5-5 株主総会検査役
6 株主総会決議の瑕疵を争う訴え
6-1 総説
6-2 株主総会決議取消しの訴え
(1)意義 (2)決議取消事由 (3)決議取消の訴えの手続き (4)決議取消判決の効力 (5)裁量棄却制度
6-3 株主総会決議無効の確認の訴えおよび株主総会決議不存在の確認の訴え
(1)決議無効の確認の訴え (2)決議不存在の確認の訴え (3)決議無効確認の訴え・決議不存在の確認の訴えの手続き (4)判決の効力
6-4 訴えの利益に関する法律問題
(1)総説 (2)役員選任決議に瑕疵がある場合と訴えの利益
6-5 株主総会決議の瑕疵を争う訴えを本案とする仮処分

第3節 取締役・取締役会
1 総論――業務執行の決定および業務の執行
(1)業務執行の決定・業務の執行の意義 (2)本節の説明の順序
2 取締役
2-1 選任
(1)総説 (2)員数 (3)取締役の資格 (4)原則的な選任方法 (5)累積投票による選任方法 (6)登記
2-2 取締役と株式会社との関係
(1)委任関係 (2)任期 (3)終任 (4)欠員の場合の処理 (5)職務執行停止・職務代行者
2-3 社外取締役
(1)総説 (2)定義 (3)社外取締役の設置に関する規則 (4)選任決議に際しての情報開示
3 取締役会設置会社(指名委員会等設置会社を除く)における業務執行の決定および業務の執行
3-1 総説
3-2 取締役会
(1)意義 (2)職務 (3)招集 (4)議事・決議 (5)瑕疵のある取締役会決議 (6)取締役会の不存在
3-3 代表取締役
(1)意義 (2)選任・就任 (3)権限 (4)代表権の制限に反する行為の効力 (5)代表権の濫用 (6)代表取締役不法行為 (7)票券代表取締役
3-4 代表取締役以外の業務執行取締役
(1)意義 (2)業務執行取締役相互の関係、権限の再委任
4 非取締役会設置会社における業務の決定および業務の執行
(1)総説 (2)業務の決定および業務の執行 (3)会社の代表
5 利害対立の場面における規制
5-1 総説
5-2 競業避止義務
(1)総説 (2)規制の範囲 (3)承認の方法 (4)競業の効果
5-3 利益相反取引
(1)総説 (2)直接取引 (3)間接取引 (4)規制の例外 (5)承認の方法 (6)利益相反取引の効果 (7)利益相反取引の開示
5-4 取締役の報酬等
(1)総説 (2)定款または株主総会で定めるべき事項 (3)さまざまな報酬等の形態 (4)使用人兼務取締役の使用人給与分 (5)定款または株主総会の定めがない場合の報酬請求権 (6)報酬等の事後的な変更 (7)報酬等の開示
6 取締役の義務および責任
6-1 総説
6-2 取締役の義務
(1)善管注意義務 (2)法令・定款・株主総会決議の遵守義務 (3)忠実義務 (4)取締役の義務の基本的内容
6-3 義務の内容の詳細
(1)総説 (2)注意深く業務決定を行う義務-経営判断原則 (3)法令遵守義務 (4)監視義務 (5)内部統制システムの整備義務 (6)親会社取締役の子会社に対する監督義務
6-4 任務檞怠責任
(1)総説 (2)任務懈怠責任の要件 (3)任務懈怠責任に関する特則 (4)任務懈怠責任の効果
第4節 会計参与
1 意義
2 選任・終任および株式会社との関係
(1)選任 (2)株式会社との関係 (3)終任 (4)意見陳述権
3 職務権限
(1)職務権限の内容 (2)会計参与報告 
4 義務および責任

第5節 監査役監査役会
1 総説
2 選任・終任および株式会社との関係
(1)総説 (2)選任 (3)監査役と株式会社との関係 (4)終任 
3 監査役の職務権限
(1)総説 (2)職務権限の詳細 (3)独任制 (4)会計監査限定監査役についての特則 (5)監査の実効性を確保するための制度
4 監査役会
(1)意義 (2)監査役会の構成 (3)職務権限 (4)運営
5 監査役の義務および責任
6 非監査役設置会社(委員会型の会社を除く)における株主の監査権

第6節 会計監査人
1 意義
2 選任・終任、株式会社との関係
(1)選任 (2)株式会社との関係 (3)終任
3 職務権限
(1)会計監査の権限 (2)報告義務 (3)株主総会における意見陳述
4 会計監査人の義務および責任

第7節 監査等委員会設置会社
1 総説
(1)意義 (2)制度創設の経緯および特徴 
2 取締役
2-1 総説
2-2 監査等委員である取締役
(1)構成 (2)独立性の確保措置 
2-3 監査等委員以外の取締役
3 監査等委員会
3-1 総説
3-2 職務権限
(1)総説 (2)取締役等の職務の執行の監査 (3)会計監査人に関する職務権限 (4)監査等委員会以外の取締役の人事・報酬に関する意見陳述権 (5)利益相反取引の承認 (6)費用の請求 
3-3 運営
4 取締役会
(1)総説 (2)職務権限 (3)運営に関する特則
第8節 指名委員会等設置会社
1 総説
(1)意義 (2)特徴 (3)企業統治をめぐる競争
2 取締役
(1)総説 (2)任期 (3)業務執行の禁止等
3 取締役会
(1)総説 (2)職務権限 (3)運営
4 指名委員会等(指名委員会・監査委員会・報酬委員会)
4-1 総説
(1)意義および構成 (2)各委員会の独立性
4-2 各委員会の職務権限等
(1)指名委員会 (2)監査委員会 (3)報酬委員会
4-3 委員会の活動
(1)委員会の運営 (2)費用等の請求
5 執行役・代表執行役
(1)意義 (2)執行役・代表執行役の地位 (3)職務権限等 (4)取締役会との関係 (5)義務および責任

第9節 役員等の責任およびその追及等に関する法規制
1 総説
2 任務檞怠責任
2-1 総説
2-2 任務檞怠責任の免除・限定
(1)総説 (2)免除の一般原則 (3)責任追及等の訴えにおける訴訟上の和解による免除 (4)責任の一部免除・責任限定契約
3 会社業務の適正を確保するための株主の権利
3-1 総説
3-2 株主代表訴訟(株主による責任追及等の訴え)
(1)意義 (2)提訴適格 (3)代表訴訟の対象 (4)濫訴の防止策 (5)提訴請求 (6)管轄 (7)訴訟費用 (8)担保提供命令(9)会社または株主の訴訟参加・訴訟告知 (10)株主でなくなった者の訴訟追行 (11)代表訴訟と和解 (12)判決の効果 (13)勝訴株主の権利・敗訴株主の責任
3-3 多重代表訴訟等
(1)総説 (2)最終完全親会社等の株主に対する特定責任追及の訴え (3)旧株主による責任追及等の訴え (4)多重代表訴訟等の手続き(5)多重代表訴訟等の対象となる責任についての特則 
3-4 違法行為等差止請求権
3-5 検査役選任請求権
4 役員等の第三者に対する責任
4-1 総説
4-2 悪意または重過失による対第三者責任
(1)趣旨 (2)要件 (3)間接損害事例 (4)直接損害事例 (5)429条1項による責任を負う者ついての論点
4-3 虚偽記載等による責任
(1)総説 (2)その他