慶應日記@はてな

慶應義塾大学・通信教育課程・法学部・乙類・70期・学士入学の学習記録・復習ノートなどなど

田中亘(2016)復習メモ 第5章 計算

田中亘(2016)復習メモ 第5章 計算

 

第5章 計算
第1節 総説
1-1 計算規制の目的
1-2 会社の計算の根拠法規
(1)法令の規定 (2)公正な会計慣行

第2節 会計帳簿・計算書類等
2-1 総説
2-2 会計帳簿
2-3 計算書類
(1)意義 (2)貸借対照表 (3)損益計算書 (4)株主資本変動計算書 (5)個別注記表
2-4 計算書類の作成の基礎
(1)誘導法 (2)会計帳簿の作成 (3)会計帳簿の記入例 (4)会計帳簿から計算書類へ (5)資産・負債・純資産の関係
2-5 収益・費用・資産・負債の解説
(1)総説 (2)収益 (3)費用 (4)資産 (5)のれん (6)負債
2-6 事業報告
2-7 附属明細書
2-8 その他の計算関係書類
(1)連結計算書類 (2)臨時計算書類 (3)設立の日における貸借対照表

第3節 決算の手続
3-1 総説
3-2 計算書類等の作成、監査および取締役会による承認
(1)作成 (2)監査 (3)取締役会による承認
3-3 株主への提供
(1)定時株主総会への提出・提供 (2)計算書類等の承認または報告
3-4 利害関係者への開示
(1)決算公告 (2)計算書類等の常置きおよび閲覧等

第4節 株主への分配
4-1 総説
4-2 剰余金の配当
4-2-1 意義
4-2-2 剰余金の配当の手続
(1)決定機関 (2)剰余金の配当に関する決定事項等 (3)配当財産の交付等
4-3 自己の株式の取得
4-3-1 総説
(1)意義 (2)自己株式の取得に関する規制の課題
4-3-2 株主との合意による自己の株式の有償取得
(1)意義 (2)原始的取得方法 (3)特定の株主からの取得 (4)市場取引等による取得
4-3-3 その他の自己の株式の取得事由
4-3-4 自己株式
(1)意義 (2)自己株式の法的地位 (3)自己株式の消去 (4)自己株式の処分
4-3-5 子会社による親会社株式の取得の禁止
(1)意義および例外 (2)子会社が親会社株式を取得した場合
4-4 分配可能額規制
4-4-1 はじめに
4-4-2 純資産の部の各項目
(1)純資産の意義および区分 (2)資本金 (3)準備金 (4)剰余金 (5)剰余金の配当の会計処理 (6)自己株式 (7)純資産の部の株主資本以外の項目 
4-4-3 分配可能額の計算
(1)総説 (2)最終事業年度末の末日における剰余金の額の計算 (3)現在における剰余金の額の計算 (4)分配可能額の計算
4-4-4 分配可能額規制の適用対象となる行為
(1)財源規制の適用を受ける行為 (2)財源規制の適用を受けない自己の株式の有償取得 (3)隠れた剰余金の配当
4-4-5 分配可能額規制違反の分配の効果
(1) 分配を受けた株主の責任 (2)分配可能額規制違反の分配の効力 (3)業務執行者等の責任 (4)業務執行者等以外の役員等の責任 (5)刑事責任 
4-4-6 事後の欠損填補責任
(1)意義 (2)欠損填補責任が生じない場合 (3)欠損填補責任の免除

第5節 株主資本の項目聞の計数の異動
5-1 意義
5-2 資本金の額の減少
(1)意義 (2)手続 (3)資本の額の減少の無効の訴え
5-3 準備金の額の減少
(1)意義 (2)手続
5-4 剰余金の額の減少(剰余金の資本金または準備金への組入れ)
5-5 剰余金についてのその他の処分(剰余金の項目聞の計数の異動)
(1)その他資本剰余金とその他利益剰余金の間の計数の異動
(2)任意積立金の積立て・取り崩し
5-6 欠損の填補
(1)欠損の意義 (2)欠損の填補
5-7 債務超過およびその解消手段
(1)債務超過その他の財務危機 (2)増減資等による財務危機の解消 (3)債務超過会社の取締役の義務 

第6節 株主等の調査権限
6-1 総説
6-2 会計帳簿等閲覧等請求権
(1)総説 (2)閲覧等の請求の要件 (3)親会社社員の閲覧等請求権

田中亘(2016)復習メモ 第3章 株式と株主

田中亘(2016)

第3章 株式と株主
第1節 株式と株主
1-1 総説
1-2 株主の権利
(1)自益権と共益権
(2)単独株主権と少数株主権
(3)株式買取請求権
1-3 株主の義務と責任――株主有限責任の原則
1-4 株主の地位についてのコメン卜
(1)株主の特徴 
(2)なぜ株主にコントロール権があるのか、それは…
(3)現実の問題にとっての重要性
1-5 株式の内容についての特別の定め
(1)特別の定めの内容
(2)特別の定めをする方法
1-6 種類株式
(1)総説
(2)各種の種類株式
(3)株式の種類ごとのことなる取り扱い
(4)種類株主総会
1-7 株主平等の原則
(1)意義
(2)なぜ株主平等の原則が必要か
(3)株主平等の原則の限界
(4)株主ごとに異なる取扱いをする旨の定め
1-8 株主権の行使に関する利益の供与
(1)趣旨
(2)本条の要件
(3)本条違反の効果
1-9 株式の評価
(1)評価の必要性
(2)DCF法
(3)DCF法以外の株式評価手法
(4)株式評価の裁判例

第2節 株式の譲渡自由の原則および譲渡の制限
2-1 総説
2-2 株式の譲渡自由の原則
2-3 定款による株式の譲渡制限
(1)意義 (2)譲渡の承認機関 (3)みなし承認規定 (4)譲渡制限の公示 (5)譲渡制限株式の譲渡の方法 (6)譲渡制限株式についての法律問題 (7)一般承継人に対する売渡請求
2-4 契約による株式の譲渡制限
(1)意義 (2)契約による株式の譲渡制限の有効性
2-5 法律の規定による株式の譲渡制限

第3節 株式の譲渡・担保化と権利行使の方法
3-1 総説
(1)株券および振替制度 (2)株主名簿 (3)説明の順序
3-2 非株券発行会社の株式(振替株式を除く)の譲渡と権利行使の方法
3-3 株券発行会社の株式の譲渡と権利行使の方法
(1)譲渡の方法 (2)譲渡の会社への対抗 (3)権利行使の方法 (4)善意取得 (5)株券の発行に関する諸ルール (6)株券の喪失
3-4 株主名簿
(1)株主名簿に関するルール (2)株主名簿の書換えに関する法律問題 (3)名簿書換えの不当拒絶 (4)基準日制度
3-5 株式振替制度――上場株式の譲渡と権利行使の方法
(1)経緯 (2)振替機関・口座管理機関・振替口座簿 (3)振替株式の譲渡の方法 (4)振替株式の権利行使の方法 (5)株主への通知・公告に関する特則
3-6 株式の担保化
(1)総説 (2)株式の質入れ (3)株式の譲渡担保
第4節 特殊な株式保有の形態
4-1 総説
4-2 株式の共有
(1)意義 (2)共有株式の権利行使の方法
4-3 信託財産に属する株式
(1)意義および経済的機能(2)信託財産に属する株式についての対抗要件

第5節 投資単位の調整
5-1 総説
5-2 株式の併合・分割
(1)意義 (2)株式の併合の手続き (3)株式の分割の手続き
5-3 株式無償割当て
5-4 端数の処理
5-5 単元株制度
(1)意義 (2)単位未満株主の権利 (3)単位未満株主の投下資本回収方法

田中亘(2016)復習メモ 第7章 設立

田中亘(2016) 復習メモ

第7章 設立
第1節 総説
1-1 意義
1-2 発起設立と募集設立

第2節 発起人
2-1 意義
2-2 発起人の役割と会社法の課題
2-3 発起人組合

第3節 発起設立
3-1 総説
(1)手続きの概要 (2)設立中の会社
3-2 定款の作成
3-2-1 意義および作成の手続
(1)意義 (2)公証人の認証 (3)会社成立前の定款の変更
3-2-2 定款の記載事項 
(1)総説 (2)絶対的記載事項 (3)相対的記載事項 (4)任意的記載事項
3-2-3 定款の開示
3-3 出資(株主の確定および会社財産の形成)
(1)意義 (2)設立時発行株式の引受け(3)出資の履行(4)失権手続 (5) 出資の履行の仮装
3-4 設立時役員等の選任および設立手続の調査
(1)設立時役員等の選任 (2)設立手続の調査
3-5 変態設立事項
(1)意義 (2)現物出資 (3)財産引受け (4)発起人の報酬その他特別の利益 (5)設立費用(6)検査役の調査(7)定款に定めのない変態設立事項の効力 
3-6 設立の登記・株式会社の成立
(1)設立の登記 (2)株式会社の成立

第4節 募集設立
4-1 意義
4-2 定款の作成・認証・変更
4-3 設立時発行株式を引き受ける者の募集
(1)募集の決定 (2)募集の手続き (3)設立時募集株式の引受人の地位
4-4 設立時募集株式についての払込み
(1)払込金保管証明 (2)当然失権
4-5 創立総会・設立時取締役等の選任・設立手続の調査
(1)意義 (2)手続きおよび権限 (3)創立総会で行うべき事項 (4)定款の変更・設立の廃止 (5)創立総会の決議の瑕疵を争う訴え
4-6 設立の登記・株式会社の成立

第5節 設立中の会社
5-1 意義および問題の所在
(1)意義 (2)設立中の会社に関する解釈問題
5-2 会社の設立自体に必要な行為
5-3 事業行為
5-4 開業準備行為
(1)意義 (2)設立中に行った開業準備行為の成立後の会社への帰属の有無
5-5 設立のため事実上必要な行為
5-6 まとめ

第6節 設立に関する責任
6-1 総説
6-2 成立後の株式会社に対する責任
(1)任務懈怠責任 (2)出資に関連する責任 (3)責任の免除 (4)株主代表訴訟
6-3 対第三者責任
6-4 疑似発起人の責任

第7節 設立の無効
7-1 意義
7-2 設立の無効原因
7-3 無効の訴えの手続
7-4 認容判決の効果
第8節 会社の不成立

田中亘(2016)復習メモ

田中亘(2016)

復習メモ


第4章 機関

第1節 総論
1 意義
2 各機関の意義・役割
3 機関設計のルール
4 企業統治(コーポレート・ガパナンス)

第2節 株主総会
1 総説
(1)意義 (2)権限
2 招集
(1)総説 (2)招集権者及び招集に際して定めるべき事項 (3)招集通知
3 株主提案権
(1)総説 (2)議題提案権 (3)議案提案権 (4)議案の要領の通知請求権 (5)株主提案が取り上げられない場合の法的措置
4 株主の議決権
4-1 一株一議決権の原則とその例外
(1)原則 (2)定款による一株一議決権の修正 (3)法律による一株一議決権の例外
4-2 議決権に関する特別の制度
(1)はじめに (2)書面による議決権の行使 (3)電磁的方法による議決権行使 (4)代理人による議決権行使(5)議決権の不統一行使 (6)議決権拘束契約
5 株主総会の議事・決議
5-1 総説
5-2 議事
(1)議事 (2)取締役会の説明義務(3)議事に関するその他の問題
5-3 決議
(1)株主総会が決議できる事項 (2)決議要件 (3)採決の方法 (4)株主総会の決議等の省略
5-4 議事録の作成
5-5 株主総会検査役
6 株主総会決議の瑕疵を争う訴え
6-1 総説
6-2 株主総会決議取消しの訴え
(1)意義 (2)決議取消事由 (3)決議取消の訴えの手続き (4)決議取消判決の効力 (5)裁量棄却制度
6-3 株主総会決議無効の確認の訴えおよび株主総会決議不存在の確認の訴え
(1)決議無効の確認の訴え (2)決議不存在の確認の訴え (3)決議無効確認の訴え・決議不存在の確認の訴えの手続き (4)判決の効力
6-4 訴えの利益に関する法律問題
(1)総説 (2)役員選任決議に瑕疵がある場合と訴えの利益
6-5 株主総会決議の瑕疵を争う訴えを本案とする仮処分

第3節 取締役・取締役会
1 総論――業務執行の決定および業務の執行
(1)業務執行の決定・業務の執行の意義 (2)本節の説明の順序
2 取締役
2-1 選任
(1)総説 (2)員数 (3)取締役の資格 (4)原則的な選任方法 (5)累積投票による選任方法 (6)登記
2-2 取締役と株式会社との関係
(1)委任関係 (2)任期 (3)終任 (4)欠員の場合の処理 (5)職務執行停止・職務代行者
2-3 社外取締役
(1)総説 (2)定義 (3)社外取締役の設置に関する規則 (4)選任決議に際しての情報開示
3 取締役会設置会社(指名委員会等設置会社を除く)における業務執行の決定および業務の執行
3-1 総説
3-2 取締役会
(1)意義 (2)職務 (3)招集 (4)議事・決議 (5)瑕疵のある取締役会決議 (6)取締役会の不存在
3-3 代表取締役
(1)意義 (2)選任・就任 (3)権限 (4)代表権の制限に反する行為の効力 (5)代表権の濫用 (6)代表取締役不法行為 (7)票券代表取締役
3-4 代表取締役以外の業務執行取締役
(1)意義 (2)業務執行取締役相互の関係、権限の再委任
4 非取締役会設置会社における業務の決定および業務の執行
(1)総説 (2)業務の決定および業務の執行 (3)会社の代表
5 利害対立の場面における規制
5-1 総説
5-2 競業避止義務
(1)総説 (2)規制の範囲 (3)承認の方法 (4)競業の効果
5-3 利益相反取引
(1)総説 (2)直接取引 (3)間接取引 (4)規制の例外 (5)承認の方法 (6)利益相反取引の効果 (7)利益相反取引の開示
5-4 取締役の報酬等
(1)総説 (2)定款または株主総会で定めるべき事項 (3)さまざまな報酬等の形態 (4)使用人兼務取締役の使用人給与分 (5)定款または株主総会の定めがない場合の報酬請求権 (6)報酬等の事後的な変更 (7)報酬等の開示
6 取締役の義務および責任
6-1 総説
6-2 取締役の義務
(1)善管注意義務 (2)法令・定款・株主総会決議の遵守義務 (3)忠実義務 (4)取締役の義務の基本的内容
6-3 義務の内容の詳細
(1)総説 (2)注意深く業務決定を行う義務-経営判断原則 (3)法令遵守義務 (4)監視義務 (5)内部統制システムの整備義務 (6)親会社取締役の子会社に対する監督義務
6-4 任務檞怠責任
(1)総説 (2)任務懈怠責任の要件 (3)任務懈怠責任に関する特則 (4)任務懈怠責任の効果
第4節 会計参与
1 意義
2 選任・終任および株式会社との関係
(1)選任 (2)株式会社との関係 (3)終任 (4)意見陳述権
3 職務権限
(1)職務権限の内容 (2)会計参与報告 
4 義務および責任

第5節 監査役監査役会
1 総説
2 選任・終任および株式会社との関係
(1)総説 (2)選任 (3)監査役と株式会社との関係 (4)終任 
3 監査役の職務権限
(1)総説 (2)職務権限の詳細 (3)独任制 (4)会計監査限定監査役についての特則 (5)監査の実効性を確保するための制度
4 監査役会
(1)意義 (2)監査役会の構成 (3)職務権限 (4)運営
5 監査役の義務および責任
6 非監査役設置会社(委員会型の会社を除く)における株主の監査権

第6節 会計監査人
1 意義
2 選任・終任、株式会社との関係
(1)選任 (2)株式会社との関係 (3)終任
3 職務権限
(1)会計監査の権限 (2)報告義務 (3)株主総会における意見陳述
4 会計監査人の義務および責任

第7節 監査等委員会設置会社
1 総説
(1)意義 (2)制度創設の経緯および特徴 
2 取締役
2-1 総説
2-2 監査等委員である取締役
(1)構成 (2)独立性の確保措置 
2-3 監査等委員以外の取締役
3 監査等委員会
3-1 総説
3-2 職務権限
(1)総説 (2)取締役等の職務の執行の監査 (3)会計監査人に関する職務権限 (4)監査等委員会以外の取締役の人事・報酬に関する意見陳述権 (5)利益相反取引の承認 (6)費用の請求 
3-3 運営
4 取締役会
(1)総説 (2)職務権限 (3)運営に関する特則
第8節 指名委員会等設置会社
1 総説
(1)意義 (2)特徴 (3)企業統治をめぐる競争
2 取締役
(1)総説 (2)任期 (3)業務執行の禁止等
3 取締役会
(1)総説 (2)職務権限 (3)運営
4 指名委員会等(指名委員会・監査委員会・報酬委員会)
4-1 総説
(1)意義および構成 (2)各委員会の独立性
4-2 各委員会の職務権限等
(1)指名委員会 (2)監査委員会 (3)報酬委員会
4-3 委員会の活動
(1)委員会の運営 (2)費用等の請求
5 執行役・代表執行役
(1)意義 (2)執行役・代表執行役の地位 (3)職務権限等 (4)取締役会との関係 (5)義務および責任

第9節 役員等の責任およびその追及等に関する法規制
1 総説
2 任務檞怠責任
2-1 総説
2-2 任務檞怠責任の免除・限定
(1)総説 (2)免除の一般原則 (3)責任追及等の訴えにおける訴訟上の和解による免除 (4)責任の一部免除・責任限定契約
3 会社業務の適正を確保するための株主の権利
3-1 総説
3-2 株主代表訴訟(株主による責任追及等の訴え)
(1)意義 (2)提訴適格 (3)代表訴訟の対象 (4)濫訴の防止策 (5)提訴請求 (6)管轄 (7)訴訟費用 (8)担保提供命令(9)会社または株主の訴訟参加・訴訟告知 (10)株主でなくなった者の訴訟追行 (11)代表訴訟と和解 (12)判決の効果 (13)勝訴株主の権利・敗訴株主の責任
3-3 多重代表訴訟等
(1)総説 (2)最終完全親会社等の株主に対する特定責任追及の訴え (3)旧株主による責任追及等の訴え (4)多重代表訴訟等の手続き(5)多重代表訴訟等の対象となる責任についての特則 
3-4 違法行為等差止請求権
3-5 検査役選任請求権
4 役員等の第三者に対する責任
4-1 総説
4-2 悪意または重過失による対第三者責任
(1)趣旨 (2)要件 (3)間接損害事例 (4)直接損害事例 (5)429条1項による責任を負う者ついての論点
4-3 虚偽記載等による責任
(1)総説 (2)その他

 

田中亘(2016)復習ノート

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第1編 総論

第1章 序説――会社と会社法

第1節 会社とは何か
  1. 会社の意義
  2. 営利企業の代表としての会社――特に持株会社
第2節 株式会社――その基本構造、特徴および法の課題
  1. 総説
  2. 民法上の組合による共同事業
  3. 株式会社による共同事業
  4. 株式会社の特徴
  5. 株式会社法の課題
第3節 持分会社
  1. 意義
  2. 持分会社の特徴
  3. 社員の責任と持分会社の種類
第4節 会社法法源および構造
  1. 会社法法源
  2. 会社法の歴史
  3. 会社法の構造と本書の構成

第2章 会社法総則

第1節 会社の基本概念
  1. 社団法人性
  2. 営利性および商人性
第2節 会社の営業所(本店・支店)および住所
  1. 会社の営業所(本店・支店)
  2. 会社の住所
第3節 会社の商号
  1. 総説
  2. 商号に関する規律
第4節 会社の使用人
第5節 会社の登記
  1. 総説
  2. 登記をすべき場合
  3. 登記事項の公示
  4. 登記の効力
第6節 会社の公告
第7節 子会社・親会社ほか
  1. 総説
  2. 子会社・親会社の定義
  3. 子会社・親会社に関連する概念
第8節 会社訴訟・会社非訟
  1. 会社訴訟
  2. 会社非訟

第2編 株式会社

第3章 株式と株主

第1節 株式と株主
  1. 総説
  2. 株主の権利
  3. 株主の義務と責任――株主有限責任の原則
  4. 株主の地位についてのコメン卜
  5. 株式の内容についての特別の定め
  6. 種類株式
  7. 株主平等の原則
  8. 株主権の行使に関する利益の供与
  9. 株式の評価
第2節 株式の譲渡自由の原則および譲渡の制限
  1. 総説
  2. 株式の譲渡自由の原則
  3. 定款による株式の譲渡制限
  4. 契約による株式の譲渡制限
  5. 法律の規定による株式の譲渡制限
第3節 株式の譲渡・担保化と権利行使の方法
  1. 総説
  2. 非株券発行会社の株式(振替株式を除く)の譲渡と権利行使の方法
  3. 株券発行会社の株式の譲渡と権利行使の方法
  4. 株主名簿
  5. 株式振替制度――上場株式の譲渡と権利行使の方法
  6. 株式の担保化
第4節 特殊な株式保有の形態
  1. 総説
  2. 株式の共有
  3. 信託財産に属する株式
第5節 投資単位の調整
  1. 総説
  2. 株式の併合・分割
  3. 株式無償割当て
  4. 端数の処理
  5. 単元株制度

第4章 機関

第1節 総論
  1. 意義
  2. 各機関の意義・役割
  3. 機関設計のルール
  4. 企業統治(コーポレート・ガパナンス)
第2節 株主総会
  1. 総説
  2. 招集
  3. 株主提案権
  4. 株主の議決権
      1. 一株一議決権の原則とその例外
      2. 議決権に関する特別の制度
  5. 株主総会の議事・決議
      1. 総説
      2. 議事
      3. 決議
      4. 議事録の作成
      5. 株主総会検査役
  6. 株主総会決議の瑕疵を争う訴え
      1. 総説
      2. 株主総会決議取消しの訴え
      3. 株主総会決議無効の確認の訴えおよび株主総会決議不存在の確認の訴え
      4. 訴えの利益に関する法律問題
      5. 株主総会決議の瑕疵を争う訴えを本案とする仮処分
第3節 取締役・取締役会
  1. 総論――業務執行の決定および業務の執行
  2. 取締役
  3. 取締役会設置会社(指名委員会等設置会社を除く)における業務執行の決定および業務の執行
  4. 取締役会設置会社における業務の決定および業務の執行
  5. 利害対立の場面における規制
      1. 総説
      2. 競業避止義務
      3. 利益相反取引
      4. 取締役の報酬等
  6. 取締役の義務および責任
      1. 総説
      2. 取締役の義務
      3. 義務の内容の詳細
      4. 任務檞怠責任
第4節 会計参与
  1. 意義
  2. 選任・終任および株式会社との関係
  3. 職務権限
  4. 義務および責任
第5節 監査役監査役会
  1. 総説
  2. 選任・終任および株式会社との関係
  3. 監査役の職務権限
  4. 監査役会
  5. 監査役の義務および責任
  6. 監査役設置会社(委員会型の会社を除く)における株主の監査権
第6節 会計監査人
  1. 意義
  2. 選任・終任、株式会社との関係
  3. 職務権限
  4. 会計監査人の義務および責任
第7節 監査等委員会設置会社
  1. 総説
  2. 取締役
      1. 総説
      2. 監査等委員である取締役
      3. 監査等委員以外の取締役
  3. 監査等委員会
      1. 総説
      2. 職務権限
      3. 運営
  4. 取締役会
第8節 指名委員会等設置会社
  1. 総説
  2. 取締役
  3. 取締役会
  4. 指名委員会等(指名委員会・監査委員会・報酬委員会)
      1. 総説
      2. 各委員会の職務権限等
      3. 委員会の活動
  5. 執行役・代表執行役
第9節 役員等の責任およびその追及等に関する法規制
  1. 総説
  2. 任務檞怠責任
      1. 総説
      2. 任務檞怠責任の免除・限定
  3. 会社業務の適正を確保するための株主の権利
  4. 役員等の第三者に対する責任
      1. 総説
      2. 悪意または重過失による対第三者責任
      3. 虚偽記載等による責任

第5章 計算

第1節 総説
  1. 計算規制の目的
  2. 会社の計算の根拠法規
第2節 会計帳簿・計算書類等
  1. 総説
  2. 会計帳簿
  3. 計算書類
  4. 計算書類の作成の基礎
  5. 収益・費用・資産・負債の解説
  6. 事業報告
  7. 附属明細書
  8. その他の計算関係書類
第3節 決算の手続
  1. 総説
  2. 計算書類等の作成、監査および取締役会による承認
  3. 株主への提供
  4. 利害関係者への開示
第4節 株主への分配
  1. 総説
  2. 剰余金の配当
      1. 意義
      2. 剰余金の配当の手続
  3. 自己の株式の取得
      1. 総説
      2. 株主との合意による自己の株式の有償取得
      3. その他の自己の株式の取得事由
      4. 自己株式
      5. 子会社による親会社株式の取得の禁止
  4. 分配可能額規制
      1. はじめに
      2. 純資産の部の各項目
      3. 分配可能額の計算
      4. 分配可能額規制の適用対象となる行為
      5. 分配可能額規制違反の分配の効果
      6. 事後の欠損填補責任
第5節 株主資本の項目聞の計数の異動
  1. 意義
  2. 資本金の額の減少
  3. 準備金の額の減少
  4. 剰余金の額の減少(剰余金の資本金または準備金への組入れ)
  5. 剰余金についてのその他の処分(剰余金の項目聞の計数の異動)
  6. 欠損の填補
  7. 債務超過およびその解消手段
第6節 株主等の調査権限
  1. 総説
  2. 会計帳簿等閲覧等請求権

第6章 資金調達

第1節 総説
第2節 募集株式の発行等
  1. 総論
      1. 意義
      2. 募集株式の発行等が既存株主の利益に与える影響
      3. 募集株式の発行等に関する会社法の規律の基本構造
  2. 募集事項の決定
      1. 授権株式制度
      2. 非公開会社における募集事項の決定
      3. 公開会社における募集事項の決定
  3. 募集株式の引受け
  4. 出資の履行等
  5. 募集株式の発行等の効力発生
  6. 募集株式の発行等の差止め
      1. 総説
      2. 法令・定款違反
      3. 著しく不公正な方法による募集株式の発行等
  7. 新株の発行・自己株式の処分の効力を争う訴え
      1. 総説
      2. 新株発行の無効の訴え
      3. 自己株式の処分の無効の訴え
      4. 新株発行・自己株式の処分の不存在
  8. 関係者の責任
第3節 新株予約権
  1. 総説
  2. 新株予約権の発行
  3. 新株予約権の管理・譲渡等
  4. 新株予約権の行使
  5. 新株予約権の消滅
  6. 違法・不当な新株予約権の発行に対する措置
第4節 社債
  1. 総説
  2. 社債の発行・流通・償還
  3. 社債管理者
      1. 総説
      2. 社債管理者の権限
      3. 社債管理者の義務と責任
      4. 社債管理者の報酬等
      5. 社債管理者の終任
  4. 社債権者集会
      1. 総説
      2. 社債権者集会の権限等
      3. 社債権者集会の手続

第7章 設立

第1節 総説
  1. 意義
  2. 発起設立と募集設立
第2節 発起人
  1. 意義
  2. 発起人の役割と会社法の課題
  3. 発起人組合
第3節 発起設立
  1. 総説
  2. 定款の作成
      1. 意義および作成の手続
      2. 定款の記載事項
      3. 定款の開示
  3. 出資(株主の確定および会社財産の形成)
  4. 設立時役員等の選任および設立手続の調査
  5. 変態設立事項
  6. 設立の登記・株式会社の成立
第4節 募集設立
  1. 意義
  2. 定款の作成・認証・変更
  3. 設立時発行株式を引き受ける者の募集
  4. 設立時募集株式についての払込み
  5. 創立総会・設立時取締役等の選任・設立手続の調査
  6. 設立の登記・株式会社の成立
第5節 設立中の会社
  1. 意義および問題の所在
  2. 会社の設立自体に必要な行為
  3. 事業行為
  4. 開業準備行為
  5. 設立のため事実上必要な行為
  6. まとめ
第6節 設立に関する責任
  1. 総説
  2. 成立後の株式会社に対する責任
  3. 対第三者責任
  4. 疑似発起人の責任
第7節 設立の無効
  1. 意義
  2. 設立の無効原因
  3. 無効の訴えの手続
  4. 認容判決の効果
第8節 会社の不成立

第8章 定款の変更

第1節 総説
第2節 定款変更の手続
  1. 原則
  2. 定款変更の手続の特則

第9章 買収・結合・再編

第1節 買収・結合・再編の意義と方法
  1. 買収
  2. 結合
  3. 再編
第2節 株式の取得による買収
  1. 総説
  2. 公開買付け
  3. 三者割当増資による買収
  4. キャッシュ・アウト
      1. 総説
      2. 株主総会の決議によるキャッシュ・アウト
      3. 株主総会の決議によらないキャッシュ・アウト――特別支配株主の株式等売渡請求
  5. 対象会社の取締役の義務
第3節 組織再編合併、会社分割、株式交換および株式移転
  1. 組織再編の意義
  2. 組織再編の手続
      1. 総説
      2. 組織再編契約の締結または組織再編計画の作成
      3. 組織再編に関する事前開示
      4. 株主総会の承認
      5. 反対株主の株式買取請求権
      6. 組織再編の差止め
      7. 組織再編と新株予約権
      8. 組織再編と債権者
      9. 組織再編の効力発生
  3. 組織再編の無効の訴え
      1. 意義
      2. 手続
      3. 無効原因
      4. 無効判決の効果
第4節 事業の譲渡等
  1. 総説
  2. 事業の全部または重要な一部の譲渡
  3. 事業譲渡等に属するその他の行為
  4. 事業譲渡等にかかる規制
  5. 事後設立
  6. 事業の譲渡をした場合の法律関係
      1. 総説
      2. 譲渡会社の競業避止義務
      3. 譲渡会社の事業によって生じた債権・債務についての規律
第5節 敵対的買収と防衛策
  1. 総説
  2. 取締役会による防衛策についての裁判例
  3. 事前警告型防衛策
  4. 株主総会の承認を得て発動した防衛策の適法性――ブルドックソース事件
  5. 防衛策についての考え方

第10章 解散・清算・倒産

第1節 解散
  1. 意義
  2. 解散事由
  3. 休眠会社のみなし解散
  4. 解散後の株式会社の継続
第2節 清算(通常清算
  1. 総説
  2. 清算株式会社の機関
  3. 清算事務
  4. 清算の結了
第3節 倒産
  1. 総説
  2. 清算型倒産手続
  3. 再建型倒産手続
      1. 再生手続
      2. 更生手続

第3編 持分会社・国際会社法

第11章 持分会社・組織変更

第1節 持分会社
  1. 意義および特徴
  2. 設立
  3. 社員
      1. 社員の責任
      2. 持分およびその譲渡
  4. 管理
  5. 計算等
      1. 持分会社の会計
      2. 利益の配当
      3. 出資の払戻し
      4. 社員の債権者の権利
  6. 社員の加入および退社
      1. 社員の加入
      2. 社員の退社
      3. 退社の法律効果
  7. 社債の発行
  8. 定款の変更・持分会社の種類の変更
  9. 組織再編・事業譲渡等
      1. 組織再編(合併、会社分割、株式交換・株式移転)
      2. 事業譲渡等
  10. 解散・清算
第2節 組織変更
  1. 意義
  2. 組織変更の手続
  3. 組織変更の無効

第12章 外国会社・国際会社法

第1節 外国会社
  1. 意義
  2. 外国会社の認許
第2節 国際会社法
  1. 総説
  2. 渉外的な性質を有する会社法上の紛争解決のためのルール
      1. 総説
      2. 抵触法の適用(準拠法の選択)について
      3. 実質法の適用について
  3. 絶対的強行法規
第3節 外国会社に対する会社法の規律
  1. 総説
  2. 日本において継続取引をする外国会社に対する規制
  3. 疑似外国会社
巻末付録
判例索引
事項索引
法令索引

櫻井・橋本「行政法」 第5版 19-20章復習メモ

第19章 取消訴訟(その1)訴訟要件
第1節 取消訴訟の訴訟要件
1 取消訴訟中心主義とその相対化
2 取消訴訟の訴訟要件 処分性・原告適格、……
第2節 処分性
1 処分性の判定基準 3条2項 行政庁の処分・判例 講学上の行政行為 処分性 直接・国民・権利義務を形成し・法律上認められる
2 係争行為の公権力性
(1)公権力性の意義 抗告訴訟民事訴訟・当事者訴訟
(2)私法上の行為との区別 実定法の解釈 国有財産・農地の売払、供託官の却下 国税
(3)公共施設の建設・稼働 東京都・ごみ焼却場:処分性否定 分解的構成 歩道橋設置行為:一体的構成 民事訴訟 公権力の行使→仮処分排除、取消訴訟の利用強制
(4)給付行政における決定 契約方式
3 法律上の地位に対する影響
(1)具体的法効果の発生 紛争の成熟性
(2)表示行為 精神的表示行為 交通反則金制度における通告 事実行為の処分性の拡大:税関長の輸入禁制品該当の通知、税務署長のする納税告知、登記官の不動産登記簿
通知・勧告:検疫所長の通知、還付通知、知事の病院開設の中止・病棟数削減の勧告 
(3)規範定立行為 条例の制定行為:保育所廃止、簡易水道事業 公告:環境基準の告示、医療費値上げの職権告示 建築基準法・2項道路の指定の告示
(4)内部行為 通達 函数尺の所持: 昭和46年11月8日 行政機関相互
(5)段階的行為 中間段階の行為の処分性 土地区画整理事業計画の決定・公告 青写真論・付随的効果論・成熟性の欠如から否定→肯定 都市計画法用途地域の指定:処分性否定 
完結型・非完結型 中間段階の行為の処分性:土地区画整理組合、土地改良事業、第二種市街地開発事業の事業計画 実効的な権利救済・取消訴訟で争うことの合理性
4 申請に対する応答
申請に対する拒否決定:処分性 事実上の応答
第3節 原告適格
1 法律上の利益を有する者 法律上保護された利益・法的な保護に値する利益 判例
2 問題の基本パターン 侵害的処分 他社に対する授益的処分 三面関係 請願と原告適格
3 判例法の確立 公衆浴場 主婦連ジュース訴訟 長沼ナイキ基地 不利益要件・保護範囲要件・個別保護要件
4 判例法の展開 法律上の利益 伊達火力発電訴訟 新潟空港訴訟 もんじゅ訴訟
5 消費者・研究者等の原告適格 近鉄特急事件判決 伊場遺跡保存
6 行政事件訴訟法9条2項の新設
(1)趣旨
(2)構造
(3)必要的考慮事項
7 小田急高架訴訟最高裁判決
8 その後の状況
第4節 訴えの利益(狭義の訴えの利益)
1 訴えの利益 客観的に見て回復可能 狭義の訴えの利益 法律上の地位 時間の経過:自動車免許・保安林・長沼ナイキ基地 再更正処分 再入国処分
2 事業の完了と訴えの利益
建築確認の取消訴訟 開発許可 市街化調整区域 執行不停止原則 原状回復 事情判決
3 行政事件訴訟法9条1項かっこ書きの解釈 
回復すべき… 後行処分の量定
第5節 被告適格
1 行政主体主義の採用
11条1項 行政庁→行政主体 被告の特定 
2 被告適格の原則と例外
組織帰属基準 事務帰属基準 11条2項:指定法人等
3 訴状への記載
11条4項 処分庁・裁決庁 訓示規定 11条5項
第6節 管轄裁判所
1 基本ルール
12条1項 国が被告:東京 12条2項・3項 不動産の場所等
2 特定管轄裁判所
12条4項
第7節 不服申立前置
1 自由選択主義 8条1項 
2 審査請求前置主義の場合
8条1項但書き
第8節 出訴期間
1 出訴期間の意義 
主観的出訴期間、客観的出訴期間 取消訴訟の排他的管轄 行政行為の不可抗力
2 出訴期間の制度

第20章 取消訴訟(その2)審理・判決・執行停止・教示
第1節 取消訴訟の審理
1 審査手続の諸問題
(1)序 
事実の認定と法の適用 裁量権の逸脱・濫用
(2)取消訴訟の訴訟物
公定力 形成訴訟 確認訴訟 実体法上の取消概念 違法自由ごとに訴訟物?
(3)違法判断の基準時
処分時説 判決時説 
(4)処分理由の差替え 理由付記制度
(5)原告の主張制限 客観違法 10条1項 新潟空港訴訟判決
(6)原処分主義 10条2項
2 関連請求
(1)関連請求とその対象 処分の取消し、裁決の取消し、関連請求 13条1-6号
(2)関連請求にかかる訴訟の移送 13条
(3)請求の客観的併合 16条1項 原始的併合 
(4)共同訴訟 請求の主観的併合 共同訴訟人 17条1項
(5)第三者による請求の追加的併合 18条
(6)原告による請求の追加的併合 19条1項
3 訴えの変更 取消訴訟→損害賠償
4 訴訟参加
(1)概観 第三者・行政庁 民事訴訟
(2)第三者の訴訟参加 22条1項 32条1項 22条4項
(3)行政庁の訴訟参加 11条6項 23条1項・2項・3項
5 釈明処分の特則 心理の充実・促進
6 証拠調べ
(1)職権証拠調べ 弁論主義の補充 24条
(2)文章提出命令
7 立証責任
(1)取消訴訟の立証責任
(2)主要学説 公定力説 法律要件分類説 個別検討説 実質説
第2節 取消訴訟の判決
1 取消訴訟の終了
(1)判決の種類 訴え却下 請求棄却 請求認容
(2)事情判決 31条1項
(3)事情判決と損害賠償 賠償説・損失補償説 中間違法宣言判決
(4)和解 法律による行政
2 判決の効力
(1)既判力 国家賠償請求
(2)形成力 
原状回復機能 32条1項 第三者効:訴訟参加、第三者再審34条 第三者の範囲:利害相反、利益共通 相対的効力説・絶対的効力説
(3)拘束力 
33条 取消判決の拘束力 反復禁止効
(4)拘束力の具体的内容 
33条2項 申請拒否処分 33条3項 申請認容処分 不整合処分 原状回復義務 
第3節 執行停止
1 執行停止制度 仮の権利保護 行政事件訴訟法44条 自力執行 25条・執行停止制度
2 執行不停止原則 25条
3 執行停止の対象 
25条2項 申請拒否処分 33条4項 前の状態に戻る利益:在留期間更新不許可処分 手続きの続行
4 執行停止の積極要件 25条2項 本案訴訟の係属 重大な損害を避けるため緊急の必要
5 申立の利益
6 執行停止の消極的要件 24条4項
7 執行停止の手続 25条2項 口頭弁論・6項 疎明 即時抗告・6項
8 内閣総理大臣の意義 時期・27条1項 理由・2項 司法手続きに対する絶対的介入権
第4節 教示
1 教示義務の法定 46条
2 救済の仕組み 出訴期間の延長・14条1項但書き・3項但書き

川井(2007)復習ノート 第3編 債 権

川井(2007)復習ノート

第3編 債 権
第一章 総 則
第一節 債権の目的
1 債権の意義とその目的 意義、目的、給付の要件
2 特定物債権と種類債権 特定物債権、種類債権
3 金銭債権
4 利息債権 意義、重利、利息制限法、出資法貸金業法
5 選択債権 
6 任意債権
第二節 債権の効力
1 総説 効力、自然債務、債務と責任、第三者による債権侵害
2 受領遅延
3 債権の強制履行 意義、各種の強制履行
4 債務不履行 意義、履行遅延、履行不能不完全履行、その他の債務不履行、損害賠償(範囲、算定の時点、金銭債務の遅延、金銭賠償の原則、過失相殺、損益相殺、賠償額の予定、免除、代位、代休請求権)
5 債務者の責任財産保全 債権の対外的効力・債権者代位権・詐害行為取消権
第三節 多数当事者の債権・債務
第一款 総則
1 意義
2 分割債権・債務の原則
第二款 不可分債権
1 不可分債権 対外的効力、一人について生じた事由
2 不可分債務
第三款 連帯債務
1 連帯債務の意義
2 連帯債務の成立
3 連帯債務の効力 対外的効力、一人について生じた事由、内部関係
4 不真正連帯債務
5 連帯債務
第四款 保証債務
1 保証の意義
2 保証契約の成立
3 保証の効力
4 保証人の抗弁権
5 一人について生じた事由
6 保証人の求償権
7 特殊な補償 連帯保証、共同保証、根保証、身元保証
第四節 債権の譲渡
1 債権譲渡の意義 債権の譲渡性 債権譲渡と区別すべきもの(転付命令、取り立てのための債権譲渡)
2 指名債権の譲渡 対抗要件、同時の通知・承諾、承諾の効力
3 証券的債権の譲渡
4 債務の引受けと契約上の地位の移転 債務の引受け、契約上の地位の移転
第五節 債権の消滅
第一款 弁済
1 債権の消滅
2 弁済の意義
3 第三者の弁済
4 弁済行為の瑕疵と返還の制限
5 弁済受領者 債権の準占有者への弁済、受領権限のないものへの弁済、受取証書持参人への弁済、支払の差止めを受けた第三債務者の弁済
6 弁済の様態・場所・費用・証明 特定物の現状の引渡し、弁済の場所、弁済の費用、弁済の証明
7 弁済の充当
8 弁済の提供 意義と要件、効果
9 弁済による代位
第二款 代価弁済
第三款 供託
第四款 相殺 遡及的消滅、相殺充当
1 意義
2 要件 相殺適状、相殺の禁止
3 方法
4 効果
第五款 更改
第六款 免除
第七款 混同
第二章 契 約
第三章 事務管理
第四章 不当利得
第五章 不法行為